角色名：张牧之 演员：姜文

他是昔日蔡锷军中猛将张牧之，北洋战乱后落草为寇，成为纵横山野的绿林悍匪。他带着手下一班有勇有谋的弟兄，踏遍南隅江湖劫富济贫未遇敌手，直到在鹅城遭遇黄四郎。土匪横行、军阀割据的北洋乱世，是最好的时代，也是最坏的时代。昔日军中猛将张牧之，身材魁梧作风彪悍，头脑冷静足智多谋，还有一手无…

角色名：黄四郎 演员：周润发

南国鹅城一霸，靠贩卖烟土发家致富，坐拥整片碉楼群落，坑蒙拐骗无恶不作，号令爪牙不可一世，让鹅城百姓敢怒不敢言。纷繁北洋乱世，继承家业的黄四郎靠贩卖烟土飞黄腾达，在战火弥漫的南部中国，黄四郎独霸一方圈地称王，横行十余县市，作威作福。在他的统治下，百姓民不聊生、沿街怨声载道，在他身边…

角色名：马邦德 演员：葛优

通天大骗可怜可恨又可亲可爱的骗子，老汤本是一介书生，军阀割据民不聊生，他却桃花不断逍遥自在，化身通天大骗，走上了一条闯荡江湖之路。不料在一次上任县长途中，与张牧之狭路相逢，只得假扮师爷共赴鹅城。出身草根、混迹梨园，靠写几个剧本混口饭吃，没有一兵一卒的老汤，在北洋乱世最终一路飞黄腾…

角色名：县长夫人 演员：刘嘉玲

刘嘉玲饰县长夫人，原是马邦德在青楼中结识的相好，在摄人心魄的妩媚容颜下，却有着一颗男人般的雄雄野心，天不怕地不怕，跟着张牧之、马邦德一行浪迹天涯。 

角色名：胡万 演员：陈坤

胡万乃黄四郎的贴身心腹，暗中主管鹅城大小事务，不但能作为助手献计献策，还常常亲自披挂上阵，欺压百姓颠倒是非，心狠手辣气焰嚣张。 

角色名：花姐 演员：周韵

花姐是黄四郎所开艳阳楼中的奇女子，身怀一手打鼓绝技，其出淤泥而不染的气质不仅吸引了张牧之，也让他手下的小兄弟为之着迷。 

角色名：老三 演员：廖凡

老三是张牧之手下的得力干将，在麻匪阵中肩负冲锋陷阵的重任，信奉爱拼才会赢的生存之道，追求爱情也同样不顾一切奋勇向前。 

角色名：武举人 演员：姜武

武举人，黄四郎手下气力过人的团练教头，顶着一头卷毛乱发和络腮大胡，外在粗犷凶猛，内心却细腻矛盾，因而游走在善恶两端。 

角色名：老汤前妻 演员：苗圃

老汤在家乡的结发妻子，独自一人抚养儿子长大成人，为供养8岁大的孩子追来鹅城，向老汤开口要钱。 

角色名：胡千 演员：姚橹

胡千是黄四郎众多爪牙中最得宠的一个，能说会道，懂得察言观色逗他开心。