角色名：何平安 演员：钟汉良

何平安的真实身份竟是贺龙旗下的“三条枪”之一，后以一名小警察的身份潜伏在常德城做地下工作，照顾烈士遗孀及遗孤。何平安，虽然无权无势，但下至三教九流的地痞流氓，上至有钱有势的达官乡绅，他都能攀上交情，他急公好义，却又往往无能为力，在他身上既有普通人的无奈和懦弱，也有着杂草般顽强的生…

角色名：沈湘菱 演员：王力可

沈家米店的千金，与何平安惺惺相惜，谱写了一曲战地恋歌。战版的花木兰，不喜欢循规蹈矩，虽然是个千金小姐，但看起来更像是个假小子，一副天不怕地不怕的气魄。

角色名：刘世铭 演员：杨烁

刘世铭是一位热血爱国青年，三青团书记，他的一生几度大起大落，为了爱，为了最终的尊严，他最后在抗日战场上牺牲。

角色名：魏九峰 演员：林永健

常德县县长，组织常德城军民进行对抗日军细菌战的战斗。魏九峰的情路很不顺，他因美食偶遇佳人，但这段朦胧的爱情却被战争无情摧毁，最终落下一个人孤苦伶仃的命运。

角色名：余师长 演员：于荣光

虎贲57师师长，爱国将领。常德保卫战的英雄。他有视死如归的精神，他在明知援军不能按时到达的情况下仍然决定死守棠德城。

角色名：梅莉 演员：李煜

江洲宾馆公关部经理，萧文的爱慕对象，在萧文的苦追下与萧文相恋。因弟弟梅英时常闯祸而烦恼不已，后因梅英涉黑要跑，梅莉追他，被车撞死。

角色名：孟光德 演员：胡涂

川军奉命出川抗战时，孟光德已经退伍在家，只因为他喜欢的同村寡妇告诉她，想要娶她，必须有四十块大洋。其实，这是寡妇不愿惹善良的麻子伤心，说她根本不想嫁他而故意给他设的障碍。她以为据此可以让麻子死心。不料，麻子数数自己钱袋里的银元，也只差十块大洋，嘿嘿笑说，没啥子，我可以重回部队，再…

角色名：李猫 演员：伊龙

本名李自新。20岁，四川北川人。生于1918年，阵亡于1938年山东滕县。他一出生母亲便难产而死，是跟当猎户的父亲一起长大的。六岁那年父亲就教他耍抢，十六岁那年，一次跟随父亲上山打猎，因突降暴雨枪药受潮，父亲打了哑枪，惨死在受惊的黑熊手下。李猫爬上大树侥幸逃生，危急中遇见了进山围剿土匪的川…

角色名：酒鬼 演员：周朗

本名王贵山。28岁，四川绵阳人。生于1910年，阵亡于1937年山西娘子关。这个嗜酒如命的家伙全部军饷全都买酒喝了，顿顿不离酒，没有下酒菜，就用辣椒面吞在嘴里下酒。众人都叫他“酒鬼”。此人生性吝啬，语言尖酸刻薄，但打起仗来异常凶猛，特别是喝过酒之后。犹如猛虎，没酒便成绵羊。当年，初次上战场…

角色名：胖娃 演员：侯祥

本名蒋胖娃。16岁，四川大邑人。生于1922年，阵亡于1937年山西娘子关。因个小体胖大家全叫他“胖娃”。看到镇街上为抗战征募新兵，凡是入伍新兵家里可分一斗大米，还能出川经见世面，于是背着家人报了名。胖娃朴实单纯，从军后受尽老兵欺负，给老兵们端茶倒水，总是在被别人当个牲口使唤，想亲近受老兵…